نزاع بين الشركاء في شركة بالإمارات ما الخيارات القانونية لحماية حقوقك

الملخص التنفيذي

قد يبدأ نزاع بين الشركاء في الإمارات بخلاف على توزيع الأرباح، أو منع شريك من الاطلاع على معلومات الشركة، أو اتخاذ المدير قرارات خارج صلاحياته، أو تمرير قرار يخدم طرفًا على حساب الشركة. وقد يظهر النزاع أيضًا عند بيع حصة، أو خروج شريك، أو تعطل القرار في شركة يملكها طرفان بنسب متساوية.

لا توجد خطوة واحدة تناسب جميع هذه الحالات. يتوقف المسار القانوني على شكل الشركة، وجهة تسجيلها، وعقد تأسيسها، وأي اتفاقية بين الشركاء، وطبيعة القرار أو التصرف محل الاعتراض. لذلك تبدأ حماية الحق عادةً بتثبيت الوقائع وحفظ الأدلة، ثم تحديد ما إذا كان المطلوب وقف إجراء عاجل، أو الطعن في قرار، أو محاسبة مدير، أو المطالبة بتعويض، أو التفاوض على خروج منظم.

ينظم المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية جانبًا أساسيًا من شركات البر الرئيسي، مع مراعاة تعديلاته، ومنها المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025. وقد تخضع شركات المناطق الحرة أو المناطق المالية الحرة لقواعد واختصاصات مختلفة. لهذا يجب فحص ملف الشركة قبل إرسال إنذار أو رفع دعوى أو توقيع تسوية.

ما المقصود بنزاع بين الشركاء في الإمارات

هو خلاف يتعلق بإدارة الشركة أو ملكيتها أو أموالها أو حقوق الشركاء أو المساهمين فيها. ويستخدم القانون مصطلح الشريك في بعض الأشكال، مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ومصطلح المساهم في شركات المساهمة. ويستخدم هذا المقال عبارة نزاع بين الشركاء بمعناها العملي الواسع، مع ضرورة تحديد الوصف القانوني الصحيح لكل شركة.

ومن أكثر صور النزاع شيوعًا:

• منع شريك من المعلومات أو السجلات التي يحق له الاطلاع عليها.
• الخلاف على الحسابات والقوائم المالية أو الأرباح والتوزيعات.
• إساءة استعمال صلاحيات المدير أو تجاوز عقد التأسيس.
• تعارض المصالح وإبرام معاملات مع أطراف مرتبطة دون الإفصاح أو الموافقة المطلوبة.
• تمرير قرارات جمعية عمومية بإجراءات أو أغلبية محل اعتراض.
• إدخال شريك جديد أو نقل حصة إلى الغير دون اتباع الإجراءات الواجبة.
• سحب أموال أو أصول من الشركة أو استخدامها لمصلحة شخصية.
• منافسة الشركة أو تحويل عملائها أو فرصها التجارية.
• الإخلال باتفاقية الشركاء أو التزامات التمويل والإدارة.
• تعطل اتخاذ القرار في شركة يملكها طرفان بنسبة 50 بالمائة لكل منهما.
• الرغبة في خروج شريك مع الخلاف على قيمة حصته أو طريقة السداد.
• طلب عزل مدير أو تعيين إدارة بديلة أو حل الشركة وتصفيتها.

وقد يجمع النزاع الواحد بين أكثر من مسألة. فخلاف الأرباح قد يكشف مشكلة في الحسابات، ومشكلة الحسابات قد ترتبط بتصرفات مدير أو معاملات مع طرف ذي صلة.

ما القوانين والوثائق التي تحكم النزاع

لا تبدأ الإجابة من قانون واحد فقط. يجب ترتيب المستندات والقواعد ذات الصلة على النحو الآتي.

قانون الشركات التجارية وتعديلاته

يشكل قانون الشركات التجارية الإطار الاتحادي الأساسي للشركات الخاضعة له. وينظم التأسيس والإدارة والجمعيات والقرارات والحصص ومسؤولية المديرين وانقضاء الشركة، بحسب شكلها القانوني.

أدخل المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 تعديلات على أحكام من القانون. وتعرض وزارة الاقتصاد والسياحة تشريعات الشركات، بما فيها القانون وتعديلاته والقرارات التنظيمية المرتبطة به. لذلك ينبغي الرجوع إلى النص الساري وقت النزاع، لا إلى نسخة قديمة محفوظة في ملف الشركة.

عقد التأسيس والنظام الأساسي

يحدد عقد التأسيس أو النظام الأساسي الملكية، وصلاحيات الإدارة، وآلية الدعوة للاجتماعات والتصويت، والقيود على نقل الحصص، وغير ذلك من المسائل. وقد تكون بعض بنوده حاسمة في تحديد ما إذا كان القرار أو التصرف قد صدر من صاحب الصلاحية.

ولا يكفي أن يرد الشرط في العقد كي يكون صحيحًا في جميع الأحوال؛ إذ يجب قراءته مع الأحكام الآمرة في القانون والقرارات التنظيمية.

اتفاقية الشركاء

قد تنظم اتفاقية الشركاء مسائل لا يفصلها عقد التأسيس، مثل التمويل الإضافي، وتعيين المديرين، والقرارات المحجوزة، وآليات حل التعادل، وحقوق السحب والإلزام بالبيع، وتقييم الحصص، وعدم المنافسة.

ويجب التحقق من أطراف الاتفاقية والقانون الواجب التطبيق وشرط الاختصاص أو التحكيم، ومدى توافق أحكامها مع الوثائق المسجلة والقواعد الإلزامية.

جهة التسجيل ومكان تأسيس الشركة

تختلف القواعد والإجراءات إذا كانت الشركة مسجلة في البر الرئيسي أو في منطقة حرة أو منطقة مالية حرة. كما قد يختلف القضاء المختص أو القانون المنظم أو مسار تسجيل التغييرات. ولهذا يجب الحصول على رخصة الشركة وبيانات سجلها ونسخة حديثة من مستنداتها قبل اختيار الإجراء.

ماذا تفعل فور ظهور النزاع

حافظ على الأدلة قبل أن تتغير

اجمع نسخًا قانونية مما تملك حق الوصول إليه، مثل عقد التأسيس واتفاقية الشركاء ومحاضر الاجتماعات والقرارات والقوائم المالية والمراسلات والعقود ذات الصلة. احتفظ بالملفات بصيغتها الأصلية، وسجل تاريخ الحصول عليها، ولا تعدل الرسائل أو المستندات.

لا تستخدم كلمة مرور شخص آخر، ولا تدخل إلى نظام دون صلاحية، ولا تنقل بيانات شخصية أو أسرارًا تجارية خارج الغرض المشروع. قد يؤدي جمع الدليل بطريقة غير مشروعة إلى مشكلة مستقلة عن النزاع الأصلي.

حدد التصرف المعترض عليه والضرر

اكتب تسلسلًا زمنيًا يجيب عن أسئلة محددة:

• من اتخذ القرار أو وقع العقد؟
• ما الصلاحية التي استند إليها؟
• متى علمت بالتصرف؟
• هل أرسلت اعتراضًا؟
• هل لحق الضرر بالشركة أم بالشريك شخصيًا أم بكليهما؟
• ما الإجراء الذي تخشى وقوعه قريبًا؟

هذا التمييز مهم لأن صاحب الحق في المطالبة ونوع الطلب قد يختلفان بحسب من أصابه الضرر.

لا توقع محضرًا أو مخالصة تحت ضغط الوقت

قد يتضمن محضر الجمعية أو اتفاق الخروج إقرارًا بصحة الحسابات أو تنازلًا عن مطالبات غير محددة. اطلب نسخة قابلة للمراجعة، وحدد التحفظات كتابةً، وافهم أثر التوقيع أو الامتناع عنه قبل اتخاذ القرار.

قيّم الحاجة إلى إجراء عاجل

إذا كان هناك خطر قريب، مثل تحويل أصل أو تغيير سجل أو سحب مبلغ أو عقد اجتماع لإقرار تصرف نهائي، فقد يلزم تقييم إجراء وقتي أو تحفظي. لا تصدر هذه التدابير تلقائيًا؛ فهي تحتاج إلى أساس قانوني وأدلة واستيفاء شروطها، وقد يترتب على طلب غير مدروس مسؤولية أو تكلفة.

خريطة سريعة لأنواع النزاع والأدلة الأولية

هل يحق للشريك الاطلاع على حسابات الشركة

لا يصح التعامل مع حق الاطلاع بوصفه حقًا مطلقًا أو منعدمًا. يتحدد نطاقه وفق شكل الشركة وصفة مقدم الطلب والقانون وعقد التأسيس والوثيقة المطلوبة والغرض من الطلب. كما قد توجد ضوابط لحماية البيانات والأسرار التجارية ومصالح الشركة.

إذا رفضت الإدارة الطلب، يفضل أن يكون طلب الاطلاع مكتوبًا ومحددًا، وأن يبين المستندات والفترة والغرض المرتبط بحقوق الشريك. أما طلب جميع ملفات الشركة دون تحديد فقد يفتح خلافًا جانبيًا على النطاق والسرية.

ومن المفيد التفريق بين الاطلاع على معلومات لازمة لتقييم حسابات أو قرار، وبين طلب السيطرة على أنظمة الشركة أو نسخ بيانات لا ترتبط بالنزاع. ويمكن وضع ترتيبات عملية، مثل الاطلاع تحت إشراف مهني أو استخدام المعلومات لغرض محدد مع الالتزام بالسرية.

كيف يعترض الشريك على قرار الجمعية العمومية

تبدأ مراجعة القرار من إجراءات انعقاد الاجتماع، وليس من نتيجته فقط. وتشمل المراجعة عادةً:

• الجهة التي وجهت الدعوة ومدى صلاحيتها.
• مدة الإخطار وطريقة إرساله.
• وضوح جدول الأعمال والمرفقات.
• حق الشريك في الحضور أو التمثيل.
• صحة النصاب والأغلبية المطلوبة.
• وجود تعارض مصالح في موضوع التصويت.
• مطابقة القرار للقانون وعقد التأسيس.
• أثر القرار في الشركة وفي فئة معينة من الشركاء.

إذا كان الاعتراض قائمًا، يجب توثيقه في الوقت المناسب والحصول على نسخة من الدعوة والمحضر والقرار. كما يجب مراجعة المواعيد القانونية بسرعة؛ فبعض الطلبات المرتبطة بقرارات الشركات لا تبقى مفتوحة إلى أجل غير محدد.

ولا يعني مجرد تصويت الأغلبية أن القرار محصن من المراجعة. وفي المقابل، لا يكفي شعور الأقلية بعدم العدالة لإلغاء قرار صحيح؛ بل يلزم تحديد المخالفة والضرر والطلب المناسب.

متى يسأل مدير الشركة عن قراراته

تمنح وثائق الشركة والقانون المدير صلاحيات لإدارة الأعمال، لكنها تربط هذه الصلاحيات بغرض الشركة وحدود التفويض والعناية المطلوبة. وقد تنشأ المسؤولية عند تجاوز الصلاحيات، أو مخالفة القانون أو عقد التأسيس، أو الإهمال الجسيم، أو استعمال السلطة لمصلحة شخصية، أو الإضرار بالشركة.

ومن الأمثلة التي تحتاج إلى فحص قانوني:

• توقيع عقد كبير دون الموافقة المطلوبة.
• دفع مبالغ لجهة مرتبطة بالمدير دون أساس تجاري واضح.
• تحويل عميل أو فرصة إلى نشاط يملكه المدير أو أحد أقاربه.
• استخدام أموال الشركة لنفقات شخصية.
• حجب القوائم أو تقديم أرقام لا تدعمها السجلات.
• الاستمرار في تصرف رغم وجود تعارض مصالح لم تتم معالجته.

يجب تحديد ما إذا كانت المطالبة تعود للشركة عن ضرر أصابها، أو للشريك عن ضرر شخصي مستقل، ومن يملك قانونًا بدء الإجراء. كما يلزم ربط كل مطالبة بمستندات وحساب واضح للضرر بدل الاكتفاء بوصف الإدارة بأنها سيئة.

ماذا يحدث عند تعارض المصالح والمعاملات مع الأطراف المرتبطة

قد تكون المعاملة مع طرف مرتبط مشروعة إذا أفصح عنها واتخذت الموافقات المطلوبة وكانت في مصلحة الشركة، بحسب القواعد المنطبقة. المشكلة تظهر عند إخفاء الصلة أو التصويت رغم التعارض أو فرض شروط لا تحقق مصلحة الشركة.

عند فحص مثل هذه المعاملة، قارن السعر والشروط بالسوق، وحدد المستفيد الفعلي، وراجع الإفصاحات ومحاضر الموافقة ومسار الدفع. وقد تحتاج القضية إلى خبير حسابي لتتبع الأموال أو مقارنة قيمة الصفقة.

كيف تعالج منازعات الأرباح والتوزيعات

وجود أرباح محاسبية لا يعني دائمًا استحقاق توزيع مبلغ فوري لكل شريك. يجب مراجعة القوائم المعتمدة، والاحتياطيات، والالتزامات، وقرار التوزيع، وأحكام عقد التأسيس. كما يجب التمييز بين الأرباح، ورواتب الإدارة، والقروض بين الشريك والشركة، والمصروفات المسددة بالنيابة عنها.

إذا ادعى شريك أن الأرباح أخفيت أو حُوّلت، فقد يلزم فحص المبيعات والمشتريات والحسابات البنكية والمعاملات مع الأطراف المرتبطة. أما إذا كان الخلاف على سياسة عدم التوزيع، فتُراجع صلاحية الجهة التي اتخذت القرار ومدى التزامها بمصلحة الشركة والوثائق الحاكمة.

ما حقوق الشريك عند بيع الحصص أو دخول شريك جديد

تخضع حصة الشركة ذات المسؤولية المحدودة لإجراءات قانونية وتعاقدية عند نقلها، وخاصة إذا كان المشتري من غير الشركاء. وقد تشمل الإجراءات إخطار بقية الشركاء وإتاحة حقوق مقررة لهم، إلى جانب التوثيق والتسجيل لدى الجهة المختصة.

قبل توقيع بيع الحصة، يجب مراجعة:

• القيود الواردة في عقد التأسيس واتفاقية الشركاء.
• طريقة الإخطار ومضمونه والمواعيد المرتبطة به.
• السعر وطريقة التقييم وما إذا كانت الشروط متساوية.
• الديون والضمانات والتزامات الشريك تجاه الشركة.
• الموافقات التنظيمية المطلوبة للنشاط.
• تاريخ انتقال الحقوق والأرباح والإدارة.
• أثر البيع على التوقيع البنكي والرخصة والمستفيد الحقيقي.

ولا ينبغي الاعتماد على اتفاق خاص وحده إذا لم تكتمل متطلبات التوثيق والتسجيل اللازمة للاحتجاج بنقل الحصة.

ماذا تفعل عند تعطل القرار بين شريكين

يظهر التعطل غالبًا عندما يملك كل طرف نصف الشركة أو عندما تتطلب قرارات أساسية موافقة خاصة لا يمكن تحقيقها. وقد يؤدي ذلك إلى توقف التمويل أو التوقيع أو التوظيف أو اعتماد الحسابات.

ابدأ بمراجعة آلية كسر التعادل في اتفاقية الشركاء. قد تنص الاتفاقية على تصعيد التفاوض، أو وسيط، أو تقييم مستقل، أو عرض شراء متبادل، أو بيع الشركة. ويجب تطبيق الآلية بحذر لأن بعض البنود تضع مددًا قصيرة أو نتائج مالية كبيرة.

إذا لم توجد آلية قابلة للتطبيق، يمكن التفاوض على إدارة مؤقتة وميزانية تشغيل وحدود للمدفوعات إلى أن يحسم الخلاف. وقد تكون دعوى الحل أو التصفية خيارًا في حالات محددة، لكنها ليست الخطوة الأولى في كل تعطل؛ فهي قد تقلل قيمة النشاط وتؤثر في الموظفين والعقود والعملاء.

ما خيارات حل النزاع بين الشركاء

التفاوض المنظم

ينجح عندما يتفق الأطراف على المعلومات الأساسية والجدول الزمني وصاحب القرار. ويجب أن تتحول المفاوضات إلى مقترحات مكتوبة تحدد القيمة والالتزامات والضمانات وآلية التنفيذ.

الوساطة

تساعد الوساطة في النزاعات التي تجمع بين علاقة مستمرة ومطالب مالية. ويمكنها معالجة مسائل لا يحسمها الحكم وحده بسهولة، مثل توزيع أدوار الإدارة أو جدول شراء الحصة أو المحافظة على العملاء خلال الانتقال.

شراء الحصة أو بيعها

الخروج المنظم يحتاج إلى تقييم مفهوم، وفحص للالتزامات، وضمان للسداد، وتسوية للصلاحيات والضمانات الشخصية والمطالبات السابقة. لا يكفي الاتفاق على سعر إجمالي إذا بقيت مسؤوليات الشريك أو توقيعاته أو كفالاته قائمة.

التحكيم

إذا تضمن عقد التأسيس أو اتفاقية الشركاء شرط تحكيم صحيحًا وملزمًا للنزاع والأطراف، فقد يكون التحكيم هو المسار الواجب اتباعه. وينظم القانون الاتحادي رقم 6 لسنة 2018 بشأن التحكيم الإطار الاتحادي للتحكيم، مع مراعاة أي تعديلات أو قواعد مؤسسة متفق عليها.

ينبغي فحص صياغة الشرط، ومقر التحكيم، ونطاقه، وعدد المحكمين، واللغة، وإمكانية طلب تدابير وقتية. فالقول إن العقد يتضمن كلمة التحكيم لا يحسم وحده كل هذه المسائل.

التقاضي

قد يشمل التقاضي طلب تنفيذ التزام، أو الطعن في قرار، أو المطالبة بالتعويض، أو محاسبة مدير، أو تعيين خبير، أو اتخاذ تدبير تحفظي، أو معالجة نقل حصة أو حل الشركة. ويتحدد الاختصاص بحسب الشركة والوثائق ومكان التسجيل وشرط تسوية النزاع.

مقارنة عملية بين مسارات الحل

هل يستطيع شريك الأقلية حماية حقوقه

نعم، لكن نسبة الملكية ليست وحدها التي تحدد الوسيلة. يراجع شريك الأقلية حقوق الحضور والتصويت والمعلومات، والقرارات التي تتطلب أغلبية خاصة، وحدود سلطة المدير، والقيود على تعارض المصالح، وأي حق تعاقدي في التعيين أو الاعتراض أو الخروج.

ويجب أن يركز الاعتراض على مخالفة محددة أو ضرر قابل للإثبات. كما ينبغي ألا يستخدم حق الاعتراض لتعطيل الشركة دون أساس، لأن واجبات الأطراف ومصلحة الشركة تبقى جزءًا من تقييم النزاع.

هل يستطيع الشريك عزل المدير

يتوقف ذلك على طريقة تعيين المدير، ونصوص عقد التأسيس، والقرارات السابقة، والقواعد التي تنظم شكل الشركة. وقد يتطلب العزل قرارًا من الجمعية العمومية أو حكمًا في حالات معينة، مع مراعاة أي عقد إدارة وحقوق ناشئة عنه.

قبل طلب العزل، حدد من سيتولى الإدارة والتوقيع مؤقتًا، وكيف ستحمى الحسابات والبيانات والعقود. عزل المدير دون خطة انتقال قد يوقف الشركة أو يتركها دون ممثل قادر على تنفيذ القرارات.

متى يكون الحل والتصفية خيارًا

الحل والتصفية من أكثر الخيارات أثرًا، ولا ينبغي استخدامهما كتهديد تلقائي في كل خلاف. قد يصبحان محل بحث عندما يتعذر استمرار الغرض أو تتوقف الإدارة بصورة لا يمكن معالجتها أو يتحقق سبب قانوني أو تعاقدي آخر.

يجب قبل ذلك تقييم أصول الشركة وديونها وعقودها وموظفيها والضمانات والضرائب والدعاوى القائمة. وقد يكون بيع حصة أو تعديل الإدارة أو تسوية مالية أكثر حفاظًا على قيمة المشروع إذا كان النشاط نفسه قابلًا للاستمرار.

المستندات المطلوبة لتقييم النزاع

يفضل تجهيز ملف مرتب يشمل ما يتوفر من الآتي:

• الرخصة التجارية وبيانات السجل الحديثة.
• عقد التأسيس وتعديلاته والنظام الأساسي.
• اتفاقية الشركاء وأي ملاحق أو تعهدات جانبية.
• سجل الشركاء أو المساهمين وشهادات الحصص إن وجدت.
• قرارات تعيين المديرين وحدود التوقيع.
• دعوات الاجتماعات ومحاضرها وقراراتها والتوكيلات.
• القوائم المالية وتقارير المدقق والحسابات ذات الصلة.
• عقود المعاملات محل الاعتراض وفواتيرها ومستندات الدفع.
• المراسلات والإنذارات وطلبات المعلومات والردود.
• أي تقييم للحصص أو عرض شراء أو بيع.
• قائمة بالضمانات الشخصية والكفالات والتوقيعات البنكية.
• تسلسل زمني مختصر يربط كل واقعة بدليلها.

لا ترسل كمية كبيرة من المستندات دون فهرس. ترتيب الأدلة بحسب الموضوع والتاريخ يساعد على اكتشاف النقص والتناقض وتحديد الإجراء المناسب.

أخطاء شائعة تضعف موقف الشريك

• الانتظار طويلًا رغم وجود قرار أو تصرف يحتاج إلى اعتراض سريع.
• الاكتفاء باتهامات عامة دون تحديد المعاملة والمبلغ والضرر.
• أخذ مستندات أو بيانات بطريقة غير مشروعة.
• إرسال رسائل غاضبة تتضمن إقرارًا أو تهديدًا غير مدروس.
• توقيع محضر جمعية أو مخالصة دون تسجيل التحفظات.
• وقف التزامات التمويل أو العمل من طرف واحد دون مراجعة أثر العقد.
• خلط أموال الشركة بالأموال الشخصية أثناء النزاع.
• بيع الحصة باتفاق خاص دون استكمال الإخطار والتوثيق والتسجيل.
• افتراض أن نسبة 50 بالمائة تمنح سلطة منفردة أو تمنع كل قرار.
• رفع الدعوى أمام جهة غير مختصة رغم وجود شرط تحكيم أو اختصاص خاص.
• طلب حل الشركة قبل تقييم بدائل تحافظ على قيمة النشاط.

مثال عملي على نزاع بين شريكين

يمتلك شريكان شركة ذات مسؤولية محدودة بالتساوي. يدير أحدهما العمليات والحساب البنكي، ثم يرفض تزويد الآخر بالقوائم التفصيلية، ويقترح اعتماد حسابات تتضمن مدفوعات لشركة يملكها قريب له.

في هذه الحالة، لا يبدأ التحليل بطلب نصف الأموال الموجودة في الحساب. يبدأ بمراجعة عقد التأسيس واتفاقية الشركاء وصلاحيات المدير، وتحديد طبيعة المدفوعات وصلة الطرف المستفيد، وطلبات المعلومات السابقة، وإجراءات دعوة الجمعية واعتماد الحسابات. ثم يحدد ما إذا كان المطلوب إفصاحًا ومحاسبة، أو اعتراضًا على قرار، أو إجراءً عاجلًا، أو تفاوضًا على شراء الحصة.

وقد تنتهي القضية بتسوية تتضمن تقييمًا مستقلًا وخروج أحد الشريكين، أو تستلزم خبيرًا ودعوى عند غياب الإفصاح أو الاتفاق. النتيجة تتوقف على المستندات والاختصاص، لا على نسب الملكية وحدها.

دور بن نخيره ومشاركوه في نزاعات الشركاء

يقدم بن نخيره ومشاركوه خدمات التقاضي للشركات في النزاعات بين الشركاء والمساهمين، ومسؤولية المديرين، ونزاعات العقود والإدارة والتصفية.

تبدأ المراجعة بتحديد شكل الشركة وجهة تسجيلها والوثائق الحاكمة، ثم ترتيب الوقائع والطلبات وتقييم الاختصاص والإجراءات العاجلة وإمكانات التسوية. وقد يشمل العمل إعداد الإنذارات، والمشاركة في التفاوض أو الوساطة، والتمثيل في التحكيم أو أمام المحاكم المختصة بحسب الملف.

إذا مُنعت من معلومات الشركة، أو اعترضت على قرار أو معاملة، أو كنت تفاوض على خروج شريك، يمكنك طلب استشارة قانونية قبل اتخاذ خطوة قد تؤثر في حقوقك أو استمرار الشركة.

الأسئلة الشائعة